La operación es resultado entre la competencia en el sector minorista de medicamentos y las regulaciones en el sector salud de Estados Unidos.
CVS Health, operadora de la cadena farmacéutica estadounidense, planea adquirir por 69,000 millones de dólares a Aetna, la aseguradora de salud de Estados Unidos, para tratar de enfrentar los crecientes gastos de atención de salud a través de servicios médicos de bajo costo en las farmacias.
Esta podría ser la adquisición corporativa más grande de 2017 y combinaría a uno de los mayores operadores farmacéuticos de Estados Unidos con una de las aseguradoras de salud más antiguas, la cual su negocio abarca desde la atención médica individual hasta planes de salud implementados por el gobierno.
El acuerdo se realiza después de que un juez federal de Estados Unidos bloqueara en enero por cuestiones antimonopólicas el plan de Aetna por 37,000 millones de dólares para adquirir una de las aseguradoras de salud más pequeñas de Estados Unidos, Humana.
La propuesta de compra entre las compañías de seguros de salud, Anthem y Cigna también fue derribada.
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El acuerdo entre CVS y Aetna
Las compañías anunciaron que los accionistas de Aetna recibirán 207 dólares por acción en el acuerdo con CVS. La contraprestación comprende 145 dólares por acción en efectivo y 0.88378 acciones de CVS por cada acción de Aetna. Reuters informó por primera vez los términos del acuerdo a primera hora del domingo.
Los accionistas de Aetna poseerán aproximadamente el 22% de la compañía combinada, mientras que los accionistas de CVS serán propietarios de el resto.
Si el acuerdo logra cerrarse para la segunda mitad del 2018, las compañías dijeron que la correlación de costos en el segundo año, después de que la transacción se cierre, ascendería a 750 millones de dólares. Se prevé que agregando las ganancias ajustadas por acción, los puntos porcentuales de un dígito bajen a medio medio.
Su visión se amplía más allá de capitalizar la estructura de las clínicas ambulatorias de CVS, MinuteClinic, que en gran medida ofrece servicios preventivos como vacunas antigripales, dijeron los directores ejecutivos de las compañías en una entrevista.
“Cuando entras en CVS está la farmacia. ¿Qué pasa si hay un centro de visión y audiología, y tal vez un nutricionista, y algún tipo de gerente de atención?”, dijo el CEO de CVS, Larry Merlo.
Aetna operará como una unidad separada y se espera que el liderazgo existente de Aetna dirija los negocios de Aetna, dijo Merlo. Aetna tendrá dos de sus directores, además Mark Bertolini, del CEO de Aetna, se unirá a los directivos de CVS.
CVS-Aetna: una nueva estructura
El acuerdo entre CVS y Aetna se produce en un contexto en el que los usuarios de servicios de salud y las farmacias están respondiendo a un panorama cambiante, como los producidos por los cambios en la Ley de Cuidado de Salud Accesible (Affordable Care Act), mejor conocida como Obamacare, el aumento en los precios de los medicamentos y la amenaza de competencia de los minoristas en línea como Amazon.com.
CVS planea utilizar sus clínicas de bajo costo para proporcionar servicios médicos a los 23 millones de miembros médicos estimados de Aetna. Además de clínicas de salud y equipos médicos, CVS podría proporcionar asistencia con la vista, la audición y la nutrición.
Es probable que una aseguradora combinada y una empresa distribuidora de medicamentos también estén en mejores condiciones para negociar precios de medicamentos más bajos, y la disposición podría impulsar las ventas para el negocio minorista de venta directa de CVS.
La compañía espera invertir miles de millones de dólares en los próximos años para agregar clínicas y servicios, en gran parte financiarlos mediante el desvío de fondos de otras inversiones planificadas.
Eso eventualmente podría reducir los costos sustancialmente, especialmente ahora que las clínicas están sirviendo como una alternativa a las salas de emergencia de un hospital más costoso.
Mientras tanto, una colaboración más profunda entre el negocio de seguros de Aetna y la división de farmacias de CVS podría reducir los costos de los medicamentos al agregar clientes e impulsar la unión entre el grupo de farmacias con los fabricantes de medicamentos.
Las farmacéuticas independientes han sido criticadas durante mucho tiempo por posibles conflictos de interés con los clientes de las compañías de seguros, ya que los ahorros de las negociaciones en el precio de los medicamentos podría ser entre las aseguradoras y las farmacéuticas, en vez de transferir los costos a los pacientes.
Las aseguradoras de salud han tratado de reducir los costos en medio de las elevadas subidas de los precios de los medicamentos recetados y los requisitos para atender incluso a los pacientes más enfermos bajo el Obamacare.
Los grandes clientes corporativos de Aetna están tomando una actitud de esperar y ver con respecto al impacto en los costos, según los expertos.
Los analistas han dicho que el acuerdo de CVS y Aetna podría provocar otras megafusiones del sector de la salud, ya que los rivales se apresurarán a imitar la estrategia.
Por ejemplo, podría impulsar una fusión entre Walgreens Boots Alliance y Humana, o entre Humana y Wal-Mart Stores, dijo recientemente Ana Gupte, analista del banco de inversiones Leerink Partners.
El dilema de la fusión vertical
Aunque la compra planificada de CVS sobre Aetna no consolida directamente las industrias farmacéutica o de seguros de salud, el Departamento de Justicia de Estados Unidos ha estado examinando de cerca las denominadas fusiones verticales, donde las compañías no son competidores directos.
El mes pasado, el Departamento de Justicia de Estados Unidos demandó para bloquear la fusión planificada de 85,400 millones de dólares de AT&T con Time Warner, argumentando que la integración de un productor de contenido con un distribuidor podría reducir la elección del consumidor.
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El acuerdo CVS-Aetna podría atraer un escrutinio similar si los reguladores temieran que pudiera impedir que los clientes de Aetna frecuenten otras farmacias o contrataran con otras farmacias, dijeron varios inversionistas, pidiendo que no se los nombre porque no estaban autorizados para hablar con la prensa.
De acuerdo con expertos antimonopolio, se dice que hay pocas dudas de que el acuerdo sea aprobado, aunque podría necesitar cumplir con las condiciones para convencer a las autoridades antimonopolio de que firmen.
No está claro si sería evaluado por la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos, o el Departamento de Justicia, pero esa decisión podría tomarse en función de qué agencia está menos ocupada, dijo Matthew Cantor, de la firma de abogados Constantine Cannon.
“(Las empresas) quieren que la Comisión Federal de Comercio (CFC) lo obtenga. La razón por la cual la comisión es mejor sobre este tema, es porque el Departamento de Justicia acaba de romper con décadas de precedentes sobre cómo lidiar con fusiones verticales”, dijo Cantor, refiriéndose a la decisión de rechazar los remedios de conducta y presentar una demanda para evitar que AT&T comprando Time Warner.
Las financieras Barclays y Goldman Sachs se desempeñaron como asesores financieros de CVS, y la firma de asesoría financiera, Centerview Partners, también brindó asesoramiento financiero al directorio de CVS.
Las firmas de abogados Shearman & Sterling LLP, Dechert LLP y McDermott Will & Emery LLP fueron asesores legales de CVS.
Lazard Ltd y Allen & Company LLC fueron asesores financieros de Aetna y Evercore se desempeñó como asesor financiero independiente del directorio de Aetna. Davis Polk & Wardwell LLP fue asesor legal de Aetna.