Un encuentro con la SEC (Securities and Exchange Commission, por sus siglas en inglés) puede ser la receta para la reforma que los expertos en gobierno corporativo han dicho que el directorio de Tesla Inc. necesitaba hace años.

Tesla se vio obligado a buscar un presidente independiente para reemplazar a Elon Musk como parte de un acuerdo de US$40 millones con la SEC para resolver los cargos de fraude relacionados con sus tuits sobre la confidencialidad de la compañía de autos eléctricos. La empresa también tendrá que agregar a dos nuevos directores independientes e implementar controles para supervisar las comunicaciones de su director ejecutivo.

Es una reorganización que hace bastante tiempo que muchos inversores, asesores de poder y académicos han criticado, principalmente a la junta directiva de Tesla por estar llena de conflictos y servir como un control inadecuado de su visionario CEO. El multimillonario de 47 años, recientemente cometió una serie de errores no forzados que se han arriesgado a distraer a los empleados de la empresa que pierden dinero justo cuando buscan fabricar en masa y entregar automóviles a escala y a tiempo por primera vez.

En las semanas transcurridas desde los tuits, erróneamente publicados el mes pasado, sobre la compra la privatización de Tesla, luego Musk fumó marihuana en una entrevista con un comediante y fue demandado por difamación por un buceador de cuevas al que llamó pedófilo. Los errores coincidieron con un éxodo de ejecutivos senior y ventas de acciones de Tesla.

Mientras tanto, los miembros de la junta directiva de la compañía han emitido múltiples declaraciones diciendo que continúan respaldando a Musk. La junta de nueve directores incluye a Musk; su hermano, Kimbl; y cuatro socios comerciales.

“La incorporación de dos directores más tranquilizará su dominio”, dijo Stephen Musk, profesor asociado de derecho en la Universidad de Santa Clara y especialista en gobierno corporativo, sobre Elon Musk.

CORREO ELECTRÓNICO DE MUSK

Horas después de que Musk se instaló con la SEC y Tesla resolvió la acusación de que no había implementado controles y procedimientos de divulgación relacionados con los tuits del CEO, envió un correo electrónico a los empleados para alentar su frenético impulso para acelerar las entregas de vehículos antes de que finalice el tercer trimestre el domingo.

“Estamos muy cerca de lograr la rentabilidad y demostrar que los detractores están equivocados, pero, para estar seguros, debemos ejecutar muy bien mañana (domingo)”, escribió Musk al personal. “Si nos esforzamos al máximo mañana, lograremos una victoria épica que superará todas las expectativas”.

El acuerdo de Tesla con la SEC requiere que la compañía apruebe previamente cualquier comunicación por escrito que pueda contener información importante, incluidos, entre otros, sus tuits.

El acuerdo alcanzado por separado con Musk era más estricto que los términos de los que se alejó el jueves, informó The New York Times. La multa de US$20 millones, que accedió a pagar fue el doble de lo que había en la mesa anterior, y se agregó un año a su prohibición de volver a ser presidente.

PROPUESTA DEL PRESIDENTE

La SEC obtuvo una concesión de Musk y la junta que un inversionista individual buscó en la reunión anual de la compañía en junio. Los accionistas rechazaron una propuesta para exigir que el presidente de la compañía fuera un director independiente, con aproximadamente el 83% de los votos emitidos en contra de la medida.

Agregar un presidente independiente en Tesla tiene el potencial de distinguir más claramente los roles tradicionales de la junta y la administración. Si bien el CEO se centra en las operaciones, un líder independiente de la junta podría servir de manera más efectiva para verificar la estrategia y la toma de decisiones.

Tres miembros de la junta: Antonio Gracias, fundador de una firma de capital privado; Kimbal Musk, un empresario de la industria alimentaria; y James Murdoch, CEO de Twenty-First Century Fox Inc., también ganó la reelección en junio a pesar de una campaña emprendida contra ellos por CtW Investment Group. El activista afiliado a los fondos de pensiones del sindicato argumentó que problemas como los objetivos de producción del Modelo 3 demostraron que la junta no había gobernado lo suficiente a Musk y a la compañía.

CtW también reprendió a Gracias, el principal director independiente de Tesla, por no insistir en la renuncia del directorio por parte de Steve Jurvetson, quien se separó de la firma de capital de riesgo que cofundó luego de que surgieran denuncias de mala conducta en noviembre del año pasado. Ha permanecido de licencia como director.

Un año antes, los accionistas de Tesla se pusieron del lado del consejo para derrotar una propuesta presentada por un grupo de fondos de pensiones de Connecticut que habría requerido que los directores se enfrentaran a la reelección en cada reunión anual, en lugar de servir períodos de tres años escalonados.

CONFLICTOS DE SOLARCITY

Algunos inversionistas también se mostraron en desacuerdo con la comodidad de los directores con el CEO durante la adquisición de SolarCity Corp. por parte de Tesla en 2016. Los primos de Musk dirigían al instalador de paneles solares que perdía dinero, y Musk poseía más del 20% de ambos negocios en ese momento del trato. El asesor proxy Glass Lewis & Co. lo llamó un “plan de rescate con poco velo” en el que Tesla pagó $ 2 mil millones y asumió la carga de deuda de $ 2.9 mil millones de SolarCity.

“No es frecuente que una demanda ante la SEC se vea como una oportunidad, pero este es uno de esos casos raros”, escribió Gene Munster, socio gerente de la firma de capital de riesgo Loup Ventures, en un informe el sábado. Al Gore, el subcampeón presidencial de los Estados Unidos en el 2000 y el director de Apple Inc., o Jim McNerney, el ex director general de la empresa fabricante de planos Boeing Co., podrían ser buenos candidatos para el cargo de directores de Tesla, dijo.

“El rol de presidente de la junta abierta crea una oportunidad para que Tesla pueda poner a alguien en el lugar que sea capaz de influir en Musk y ayudar a Tesla a alcanzar la sostenibilidad”, dijo Munster.

Por Bloomberg